香港生意轉讓合約：先寫清楚，再安排付款與交接
生意轉讓合約應讓買賣雙方清楚知道：買的是甚麼、價錢包括甚麼、何時付款，以及哪些條件完成後才交接。一份清晰的合約，應配合資產清單、財務資料、租約及牌照安排使用，不能只靠「包交接」或「一站式」幾個字。
Business Consultancy 提供公司合約範本，協助雙方整理交易條件。範本仍需按個別生意修訂；涉及責任承擔、租約或爭議條款時，建議在簽署前取得香港律師的獨立意見。想先了解交易次序，可閱讀買生意由尋盤到交接的十個步驟。
一、先釐清交易範圍與簽署人
「頂讓生意」可以涉及設備、存貨、品牌等資產，亦可能涉及公司股權。兩者需要核對的文件與責任不同，應在合約開首寫清楚，並核實賣方是否有權出售、代表公司簽署的人是否獲授權。
- 包括的資產：設備型號、數量、狀況、存貨點算及計價方式。
- 另行處理的項目：租金按金、上期、供應商按金、預收款及未完成訂單。
- 帳戶與權利：商標、網域、社交平台及外賣平台帳戶是否可移交，須按相關權利及平台條款核對。
- 不包括的項目：賣方保留的設備、品牌或其他權利，也應列明。
資產清單宜附相片與狀況記錄，並約定交接前的保管、損壞及更換安排。客戶、學生及員工的個人資料，要另行核對可使用及移交的範圍，不能當作可以任意轉交的普通貨物。
二、公司的 10%／30%／60% 付款安排
Business Consultancy 現行固定付款安排分為三部分，比例以成交價計算；各期付款時間、收款資料及處理條件，須在簽署文件中列明：
- 10% 訂金：簽約前確認付款條件、收款方，以及交易未能繼續時的處理方法。
- 30% 由本公司保管的交易款項：由 Business Consultancy 保管，放款條件按合約執行。這部分是交易款項，不應誤稱為額外「託管費」。
- 60% 尾款：按合約列明的付款時間及成交條件處理。
上述 30% 是本公司的款項保管安排，不能當作律師樓信託戶口或銀行託管。付款前應核對保管及收款主體、帳戶、收據、放款所需文件、爭議或交易終止時的處理方式，以及是否有另列費用；不清楚的地方先取得書面解釋。
分期付款及款項保管有助釐清流程，並不代表交易沒有風險，也不能代替財務、租約及牌照查核。
三、把成交條件與交接清單分開寫
成交條件是交易繼續前需要完成的事項，例如取得所需業主同意、確認租約及牌照處理方案、完成約定的財務查核。合約應寫明完成期限，以及未能達成時如何處理交易款項及費用。
交接清單則列明實際交收內容：設備、存貨、鎖匙、操作文件、可轉交的帳戶、培訓時數、水電讀數及未完成工作。雙方可逐項確認，避免「已交接」各有理解。
如租約或牌照涉及第三方批准，不宜假設簽妥買賣合約就自動完成。可先查看牌照申請與轉讓準備事項，再按實際盤源核對。
四、財務、員工及未履行責任要逐項披露
要求賣方提供財務紀錄、設備分期或租賃責任、供應商欠款、預收款及員工相關資料。合約中的聲明、保證及責任分配，應與實際文件相符；一句「沒有欠款」不能取代查核，也不宜自行假設所有對外責任都能透過買賣雙方協議消除。
員工是否留任、原有僱傭關係如何處理、薪酬與假期、強積金及可能涉及的法定權益，應由雙方與相關專業人士按實際情況確認。不要把「員工隨店轉讓」視為已解決所有安排。
五、保密、競業及爭議處理要適合個案
保密條款應列明資料用途、接收對象及保存方式。競業限制如有需要，應按業務、地區、期限及實際保護目的審閱，不宜照搬固定年期便當作必定有效。
口頭協議並非一律沒有法律效力，但日後可能難以證明內容。重要承諾、修改及交接安排宜以書面確認。香港大學法律學院的社區法網商業合約資料亦說明口頭與書面合約的分別，並建議涉及大額交易時在簽署前諮詢律師。
常見問題
Q1：公司合約範本可以直接套用所有生意嗎？
不宜。資產或股權範圍、租約、牌照、員工及付款條件各有不同，應按交易修訂。公司範本是整理條件的起點，不是個別法律意見。
Q2：30% 款項由誰保管，何時放款？
由 Business Consultancy 保管，放款條件按合約。付款前應核對保管主體、帳戶、放款文件及爭議處理條款，不能把公司保管當作律師樓信託戶口或銀行託管。
Q3：簽約後發現資料與描述不同，應怎樣處理？
保留合約、資料及往來紀錄，先釐清差異與受影響條件，再按合約處理；涉及權利、退款或賠償爭議時，應取得獨立法律意見，不能只憑一般文章判斷結果。
下一步：帶着清單查詢
準備買生意，可到買生意專頁查詢盤源及配對；準備出售業務，可到賣生意專頁了解放盤準備。查詢時列出交易範圍、租約年期及主要疑問，方便顧問跟進。