頂一盤生意，最驚唔係貴，而係「睇落靚、入到手先發現有窿」。租約差幾個月到期、供應商仲有一大筆數未找、上手走佬前欠落員工遣散、生意額報大數……呢啲隱藏問題，成交後就變成你嘅責任。
生意頂讓盡職調查（due diligence），講白啲就係「畀錢之前自己查清楚盤數」。呢篇唔講理論，直接畀你一份買方可以自己執行嘅 checklist：邊度查、查乜、發現咩就要收手。逐項做完，先好落訂。
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一、點解盡職調查係頂手成敗嘅分水嶺
好多買家嘅心態係「睇個舖位、傾個價、覺得旺就頂」。但頂手唔同租舖：你接手嘅唔止係個位，而係成盤生意嘅歷史——包括佢過往嘅債、稅、合約同人事包袱。
一句實話：賣家最想你唔查清楚就簽紙。 所以盡職調查嘅價值，就係喺畀錢前用幾百蚊查冊費、幾日時間，換走可能幾十萬嘅風險。以下十件事，係本行協助買賣雙方時最常出事嘅位。
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二、頂手前必查 10 件事（可執行 checklist）
1. 公司查冊：股東、董事、抵押邊個話事
去公司註冊處綜合資訊系統（ICRIS / 「查冊易」）買一份公司資料。重點睇：
- 現任董事同股東係咪同你傾緊嗰個人一致（避免「代理人」扮老闆）；
- 周年申報表有冇準時交，長期唔交周年申報反映公司管理混亂；
- 有冇登記押記（charge / mortgage）——即係公司資產有冇被銀行或財務公司抵押。有押記未解除，你頂咗都可能要孭。
2. 破產／清盤查冊：對手有冇官司纏身
分兩層查：
- 公司層面：喺司法機構網站或憲報搜公司名，睇有冇清盤呈請、頒令；
- 個人層面：對賣方股東做破產查冊。個人破產中嘅人簽嘅買賣，隨時被受託人推翻。
如果對方已經有清盤或破產程序，基本上係紅燈——停手。
3. 稅務狀況：有冇欠稅、報稅是否齊全
問賣家攞近兩至三年嘅利得稅評稅通知書同已審核帳目。核對：報稅上嘅營業額，同佢口頭吹嘅生意額差幾多。差太遠，兩個可能——報細數走稅（你接手嗰刻風險上身），或者根本吹大咗數呃你。稅務局嘅數，係最難作假嗰份。
4. 租約：剩幾耐、可唔可以轉名、有冇加租機關
餐飲、零售最致命嘅一項。要睇清楚：
- 剩餘年期：只剩幾個月而業主唔肯續，你頂咗都要搬；
- 轉讓條款：租約准唔准 assign／轉名？要唔要業主書面同意？
- 續租及加租條款、按金金額、有冇還原條款（退租要還原舖位，隨時幾萬蚊）。
一定要同業主直接傾確認肯以同等條件租畀你，唔好淨聽二房東或上手講。想睇更多頂手流程注意位，可以參考我哋嘅常見問題與頂讓流程說明。
5. 供應商欠款：邊啲數係你「接埋」
逐個主要供應商核對：有冇未找嘅貨款、按金、月結數。有啲行業（如批發、餐飲食材）習慣月結，上手走數，供應商可能上門追你。要求賣家提供供應商結欠清單，最好由供應商書面確認「截數日已清」。
6. 員工遣散／長服金責任
接手員工睇落慳事，但年資係跟人走。如果按《僱傭條例》連續受僱轉過嚟，將來遣散費／長期服務金嘅年資可能由舊僱主起計。務必喺合約寫清楚：邊啲員工留低、年資點計、遣散責任邊個孭。呢一項唔查，賬面平嘅生意可能藏住一大筆或有負債。
7. 牌照與許可：跟舖定跟人
食肆牌、酒牌、廠牌、按摩／美容相關牌照——查清楚係跟公司定跟持牌人。好多牌唔可以直接過名，要重新申請、甚至要過消防同食環新規格。牌拎唔到＝盤生意做唔到，呢個要喺落訂前確認。
8. POS／真實生意額核實
呢個係防「報大數」嘅核心。唔好信一張手寫營業額表。要求：
- POS 系統後台導出近 6–12 個月銷售紀錄；
- 對銀行月結單／收單機（EPS、支付寶、微信、八達通）入帳核數；
- 親自落舖睇幾日流水，數人流、睇單量。
三邊夾埋對得上，個生意額先可信。想睡真實盤源同已核實資料嘅盤，可以睇下我哋嘅頂手／頂讓精選盤源。
9. 器材與資產：屬唔屬於盤、有冇按揭
舖內雪櫃、廚具、機器——係買斷、租返、定融資分期未供完？租返或分期未清嘅資產，你頂咗未必攞得走，甚至要繼續供。列一份資產清單，逐件核明業權。
10. 客戶／合約集中度與商譽真實性
如果盤生意七成收入靠一兩個大客，而個關係係綁住上手老闆，佢一走客就散。查清楚：主要合約可唔可以轉讓、有冇綁定條款、大客會唔會跟走。商譽睇落值錢，能唔能夠交接先係關鍵。
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三、隱藏債務點揭穿？三個交叉核對招數
隱藏債務嘅本質，係「唔問就唔講」。破解方法係唔靠賣家自報，靠第三方紀錄交叉對：
- 查冊 vs 口述：公司押記登記、破產查冊，唔會識講大話。同賣家講嘅「無欠債」對唔上，即刻要追問。
- 稅表 vs POS vs 銀行：三份獨立來源夾營業額，作假好難三邊一致。
- 要求「無欠款聲明」＋尾數託管：合約寫明賣家保證無未披露債務，並將部分尾數押後（例如交易後一段時間、確認無追數才付清）。萬一爆冷債，有得扣。
以資產轉讓（asset deal）方式頂手，一般比連公司股份一齊買（share deal）風險細——因為你唔會連公司過往嘅債一齊接。但實際點做要睇個案，建議搵專業意見。可以睇下我哋點協助買方做盡職調查同交易保障。
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四、關於數字：老實 framing
好多人一開口就問「頂手費幾多、幾耐回本、租金佔幾多先安全」。我哋嘅立場係——唔作精確統計呃你。
實情係：頂手費、回本期、租金佔營業額比率，每行每舖差天共地，同地段、剩餘租期、生意額真實性、有冇隱藏債務全部有關。本行超過 800 個真實盤源顯示，同一類生意都可以由「筍盤」到「火坑」都有，冇一條放諸四海皆準嘅數字。任何人斬釘截鐵報一個「行規回本期」畀你，反而要小心。正確做法：拿實數，逐盤計，視乎上述十項查證結果再判斷。
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常見問題（FAQ）
Q1：盡職調查一般要幾耐？
簡單零售舖可能幾日到一兩星期；涉及牌照、多員工、大額供應商月結嘅生意會耐啲。寧願慢，唔好未查清就落大訂。
Q2：我自己查得嚟嗎？定要搵會計師律師？
公司查冊、破產查冊、睇租約、對 POS 呢啲，買方自己做得到，成本好低。但涉及帳目審核、稅務結構、股份 vs 資產轉讓嘅法律責任，就建議搵會計師／律師，錢花得抵。
Q3：賣家唔肯畀我睇數點算？
一個唔肯畀你合理查證（POS、稅表、供應商結欠）嘅賣家，本身就係最大警號。有信心嘅盤唔會怕查。查唔到就當紅燈。
Q4：頂手後先發現有隱藏債務，仲有得追嗎？
睇你合約點寫。如果有「無未披露債務保證」條款、有尾數託管，追討空間大好多。所以合約條款同盡職調查一樣重要，缺一不可。
Q5：連公司股份買（share deal）定淨買資產（asset deal）好？
一般而言 asset deal 對買方風險較細，因為唔會接埋公司歷史負債；但涉及牌照、合約可轉讓性等因素，未必每個案都適用。呢個一定要按個別情況攞專業意見。
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